Pregătirea proprietarului și a firmei
Înainte de începerea unui proces de vânzare, precizați ce aveți în vedere să vindeți și ce rol vreți să păstrați după tranzacție. Ieșirea completă, vânzarea unei participații și transferul în etape lasă responsabilități diferite proprietarului. Familia poate depinde de venituri, spații sau garanții legate de afacere.
Pregătirea nu vă obligă să vindeți. Ea scoate la iveală întrebările care merită lămurite înainte ca un consultant de tranzacții, un avocat sau un potențial cumpărător să le pună sub presiunea termenelor. Ghidul privește pregătirea proprietarului și a familiei, nu căutarea cumpărătorilor sau conducerea unui proces de M&A.
Clarificați documentele de proprietate
Reuniți actul constitutiv actual, evidențele acționarilor sau asociaților și acordurile care privesc deținerile. Cereți avocatului să identifice restricțiile de transfer, aprobările necesare și drepturile celorlalți deținători. Includeți garanțiile și orice înțelegeri care pot afecta participația vândută.
Pentru societățile din România, Legea 31/1990 este un punct de plecare juridic. Articolele 202 și 203 cuprind prevederi despre transmiterea părților sociale ale unui SRL. Procedura aplicabilă trebuie verificată în funcție de forma societății, actele acesteia și tranzacția propusă. Lista de formalități a unei alte forme de societate nu trebuie preluată automat.
Faceți o listă a documentelor lipsă sau neconcordante și stabiliți cine rezolvă fiecare punct. Un dosar ordonat nu compensează o problemă de proprietate rămasă fără răspuns.
Separați situația firmei de nevoile familiei
Întrebați contabilul și consultanții de tranzacții ce documente financiare le trebuie și cum trebuie reconciliate. Pregătiți explicații pentru soldurile cu părți afiliate, cheltuielile proprietarului și activele folosite de firmă, dar deținute separat. Fiecare cifră trebuie legată de o sursă și de o perioadă de raportare.
Separat, inventariați cheltuielile curente ale familiei, împrumuturile personale și obligațiile care depind de afacere. Identificați garanțiile pentru care cereți o soluție în documentele tranzacției. Prețul anunțat nu arată câți bani vor fi disponibili familiei și la ce dată.
Pregătiți întrebările juridice și fiscale
Clarificați dacă este avută în vedere vânzarea participațiilor sau a activelor societății, cine încasează prețul și unde este rezidența fiscală a fiecărei părți relevante. Transmiteți specialiștilor istoricul deținerii și condițiile de plată propuse. Cereți identificarea obligațiilor fiscale, a declarațiilor necesare și a ipotezelor analizei, pe baza Codului fiscal român și a celorlalte reguli aplicabile.
Nu construiți calculele pe o singură cotă de impozit presupusă. Solicitați analiza scrisă pentru vânzătorul și operațiunea concretă, inclusiv pentru plățile amânate și situațiile transfrontaliere. Elian Partners poate coordona pregătirea informațiilor și urmărirea întrebărilor; concluziile juridice și fiscale revin specialiștilor relevanți.
Stabiliți cine primește informațiile
Înainte de deschiderea unui data room, conveniți cu avocatul ce documente pot fi transmise, cui și în ce etapă. Numiți responsabili pentru documente și păstrați evidența versiunilor și a răspunsurilor. Informațiile comerciale sensibile și datele personale cer atenție distinctă.
Articolul 5 din GDPR prevede, între altele, principiile reducerii la minimum a datelor și al integrității și confidențialității. Trimiterea tuturor dosarelor angajaților către orice parte interesată nu este o metodă de pregătire. Cereți avocatului să stabilească temeiul juridic și măsurile potrivite pentru divulgările propuse; analizați, după caz, anonimizarea unor informații și accesul în etape.
Stabiliți responsabilitățile înainte de proces
Consultantul de tranzacții poate fi angajat separat pentru conducerea procesului de vânzare, în limitele mandatului său. Avocații asigură consultanța juridică și documentele tranzacției, consultanții fiscali analizează consecințele fiscale, iar contabilii și ceilalți specialiști răspund pentru lucrările proprii. Precizați cine gestionează comunicările și cine poate asuma obligații.
Elian Partners poate coordona pregătirea proprietarului și a familiei între aceste relații, păstra registrul acțiunilor și organiza discuțiile despre efectele asupra patrimoniului familial. Acest rol nu include căutarea cumpărătorilor, negocierea vânzării sau conducerea procesului de M&A. Consultanța de investiții privind banii obținuți necesită un contract separat cu un furnizor autorizat.
Dosarul pentru prima discuție
Pregătiți schema deținerilor, inventarul documentelor financiare și juridice disponibile, obiectivele familiei și lista întrebărilor nerezolvate. Separați deciziile care pot aștepta de cele care condiționează continuarea. În prima solicitare prin site, folosiți descrieri generale, fără documente confidențiale.
Înainte de semnarea condițiilor, întrebați ce obligații încep imediat, ce costuri sunt asumate și ce se întâmplă dacă vânzarea nu se încheie. Pregătirea poate arăta că momentul ales nu este potrivit. Rezultatul util este o decizie bazată pe fapte documentate, inclusiv decizia de amânare.
Surse primare
Legături utile
Material de informare generală. Aplicarea regulilor la o situație concretă necesită analiza specialiștilor relevanți.